半岛全站上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告
栏目:业界资讯 发布时间:2023-08-05

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”或“公司”)第一届董事会第十七次会议于2022年6月10日通过现场结合线上会议方式举行,会议通知已于2022年5月31日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长李政宏先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”或“公司”)第一届董事会第十七次会议于2022年6月10日通过现场结合线上会议方式举行,会议通知已于2022年5月31日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长李政宏先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (一)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》

  经审议,为满足募投项目的资金需求,推进募投项目的顺利实施,公司董事会同意公司使用不超过40,502.70万元募集资金向全资子公司上海冠龙阀门自控有限公司(以下简称“冠龙自控”)提供无息借款以实施“上海节水阀门生产基地扩产项目”;使用不超过8,069.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“研发中心建设项目”;使用不超过6,687.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“智能信息化升级项目”;使用不超过63,485.30万元募集资金向全资子公司江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)提供无息借款以实施“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”。上述借款期限自实施借款之日起,至本募投项目实施完成之日止,期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要,逐步划拨,可滚动使用。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的公告》(公告编号2022-019)。

  2、独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2022年6月10日通过现场结合线上会议方式举行,本次会议通知已于2022年5月31日向全体监事发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议由监事会主席林道明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (一)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》

  公司监事会认为,本次借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需要,有助于推进募投项目建设,符合公司的主营业务发展方向,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规和公司制度。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的公告》(公告编号2022-019)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”或“公司”)于2022年6月10日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》,为满足募投项目的资金需求,推进募投项目的顺利实施,同意公司使用募集资金向全资子公司上海冠龙阀门自控有限公司(以下简称“冠龙自控”)、江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)提供无息借款以实施募投项目。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]376号)核准,上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4200万股,每股面值1元,发行价格为每股人民币30.82元,募集资金总额为129,444.00万元,扣除发行费用9,744.13万元(不含增值税)后,募集资金净额为119,699.87万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年4月1日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字[2022]000163号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。

  根据《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次发行的募集资金到位后扣除发行费用将用于下列项目的投资建设:

  上海节水阀门生产基地扩产项目、研发中心建设项目和智能信息化升级项目由子公司冠龙自控实施,江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目由子公司江苏融通实施。

  鉴于募投项目“上海节水阀门生产基地扩产项目”、“研发中心建设项目”、“智能信息化升级项目”的实施主体为冠龙自控,募投项目“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”的实施主体为江苏融通,为满足募投项目的资金需求,推进募投项目的顺利实施,公司使用不超过40,502.70万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“上海节水阀门生产基地扩产项目”;使用不超过8,069.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“研发中心建设项目”;使用不超过6,687.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“智能信息化升级项目”;使用不超过63,485.30万元募集资金向全资子公司江苏融通提供无息借款以实施“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”。上述借款期限自实施借款之日起,至本募投项目实施完成之日止,期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要,逐步划拨,可滚动使用。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

  经营范围:低功率气动控制阀、水利水电工程阀门、水工金属结构产品、其他阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机及上述产品相关配件、电子式水表、流量计、机械监控自动化设备的生产及销售,从事货物及技术的进出口业务,佣金代理(拍卖除外),从事机械设备科技领域内的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:生产比例、伺服液压技术之低功率气动控制阀门及各种阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机、电子式水表、流量计、电动或气动操作机、电子或机械监控自动化设备相关产品及配件,提供相关的技术服务;各种机械铸件的加工,销售自产产品;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次使用募集资金向全资子公司冠龙自控、江苏融通提供借款用于实施募投项目,是基于公司募投项目的建设需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  冠龙自控、江苏融通是公司全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权,财务风险可控。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,确保募集资金使用安全,经公司第一届董事会第十五次会议审议,公司、冠龙自控、江苏融通在下列银行开立募集资金专项账户,情况如下:

  公司及冠龙自控、江苏融通分别与募集资金专户开户银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订募集资金专户存储四方监管协议,对募集资金的存放与使用进行专户管理。

  公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管,并根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  为满足募投项目的资金需求,推进募投项目的顺利实施,公司于2022年6月10日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》,同意公司使用不超过40,502.70万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“上海节水阀门生产基地扩产项目”;使用不超过8,069.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“研发中心建设项目”;使用不超过6,687.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“智能信息化升级项目”;使用不超过63,485.30万元募集资金向全资子公司江苏融通提供无息借款以实施“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”。上述借款期限自实施借款之日起,至本募投项目实施完成之日止,期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要,逐步划拨,可滚动使用。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

  2022年6月10日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》,同意公司以募集资金向全资子公司冠龙自控、江苏融通提供无息借款。监事会认为:本次借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需要,有助于推进募投项目建设,符合公司的主营业务发展方向,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规和公司制度。

  公司独立董事认为:公司使用募集资金向募投项目实施主体上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款用于实施募投项目,有利于募投项目的推进,不影响公司日常和主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款实施募投项目事项。

  保荐机构认为,公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司使用募集资金向募投项目实施主体上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款用于实施募投项目,有利于募投项目的推进,不影响公司日常和主营业务的正常开展。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

  综上,保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目。

  3、独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意见;

  4、《长江证券承销保荐有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的核查意见》。

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”、“上市公司”或“公司”)2022年度首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求,对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况进行了审慎核查,并发表核查意见如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]376号)核准,上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙节能”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4200万股,每股面值1元,发行价格为每股人民币30.82元,募集资金总额为129,444.00万元,扣除发行费用9,744.13万元(不含增值税)后,募集资金净额为119,699.87万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年4月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字[2022]000163号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。

  根据《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次发行的募集资金到位后扣除发行费用将用于下列项目的投资建设:

  上海节水阀门生产基地扩产项目、研发中心建设项目和智能信息化升级项目由子公司上海冠龙阀门自控有限公司(以下简称“冠龙自控”)实施,江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目由子公司江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)实施。

  鉴于募投项目“上海节水阀门生产基地扩产项目”、“研发中心建设项目”、“智能信息化升级项目”的实施主体为冠龙自控,募投项目“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”的实施主体为江苏融通,为满足募投项目的资金需求,推进募投项目的顺利实施,公司拟使用不超过40,502.70万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“上海节水阀门生产基地扩产项目”;拟使用不超过8,069.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“研发中心建设项目”;拟使用不超过6,687.10万元募集资金向全资子公司冠龙自控提供无息借款以实施“智能信息化升级项目”;拟使用不超过63,485.30万元募集资金向全资子公司江苏融通提供无息借款以实施“江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目”。上述借款期限自实施借款之日起,至本募投项目实施完成之日止,期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要,逐步划拨,可滚动使用。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

  经营范围:低功率气动控制阀、水利水电工程阀门、水工金属结构产品、其他阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机及上述产品相关配件、电子式水表、流量计、机械监控自动化设备的生产及销售,从事货物及技术的进出口业务,佣金代理(拍卖除外),从事机械设备科技领域内的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:生产比例、伺服液压技术之低功率气动控制阀门及各种阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机、电子式水表、流量计、电动或气动操作机、电子或机械监控自动化设备相关产品及配件,提供相关的技术服务;各种机械铸件的加工,销售自产产品;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次使用募集资金向全资子公司冠龙自控、江苏融通提供借款用于实施募投项目,是基于公司募投项目的建设需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  冠龙自控、江苏融通是公司全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权,财务风险可控。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,确保募集资金使用安全,经公司第一届董事会第十五次会议审议,公司、冠龙自控、江苏融通在下列银行开立募集资金专项账户,情况如下:

  公司及冠龙自控、江苏融通分别与募集资金专户开户银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订募集资金专户存储四方监管协议,对募集资金的存放与使用进行专户管理。

  公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管,并根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  2022年6月10日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》。

  2022年6月10日,公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》。

  公司独立董事认为,公司使用募集资金向募投项目实施主体上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款用于实施募投项目,有利于募投项目的推进,不影响公司日常和主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款实施募投项目事项。

  经核查,本保荐机构认为,公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司使用募集资金向募投项目实施主体上海冠龙阀门自控有限公司、江苏融通阀门机械有限公司提供无息借款用于实施募投项目,有利于募投项目的推进,不影响公司日常和主营业务的正常开展。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

  综上,本保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目。

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